Términos y condiciones generales de entrega y pago

Términos y condiciones generales de entrega y pago de Yaskawa Ibérica

1. Alcance

(1) Los siguientes Términos y Condiciones Generales de Entrega y de Pago (los "TCG") se aplicarán a cada pedido realizado por el cliente hacia nosotros. Se aplicarán también a todas las entregas futuras, actuaciones u ofertas a los clientes, incluso si éstas no están incluidas de nuevo por separado. Si el objeto de un contrato es la creación y suministro de programas de informática, se aplicarán nuestros "Términos generales de licencia para el suministro y la utilización de software" en la medida en que contengan normas que son contrarias a estos TCG. En todos los demás casos, se aplicarán estos TCG.

(2) Todos los términos y condiciones contradictorias por parte del cliente quedan automáticamente rechazados; esos términos y condiciones sólo serán vinculantes si los hemos aceptado expresamente por escrito.

2. Ofertas y pedidos

(1) Las ofertas hechas por nosotros no son vinculantes hasta que confirmemos la orden por escrito. Las muestras y los ejemplares son elementos no vinculantes.

(2) Tenemos el derecho de aceptar una oferta por parte de un cliente para firmar un contrato durante un plazo de cuatro semanas tras la recepción de la oferta por nuestra parte, a menos que la oferta del cliente disponga otra cosa. El alcance de la entrega será el definido en la confirmación de la oferta.

(3) Nuestra aceptación de la oferta del cliente para firmar un contrato debe ser por escrito para ser efectiva (fax o correo electrónico es suficiente).

(4) Tendremos derecho a realizar entregas parciales en la medida en que ello sea razonablemente aceptable para el cliente. Una entrega parcial es, en particular, razonablemente aceptable si:

a) la entrega parcial puede ser utilizada por el cliente dentro del alcance de la utilización prevista contractualmente;

b) se garantiza la entrega de la mercancía solicitada restante; y

c) no hay gastos o costes adicionales incurridos por el cliente debido a la entrega parcial, a menos que declaremos que estamos dispuestos a compensar dichos costes.

(5) Las muestras entregadas se considera que han sido aceptadas por el cliente sujeto a estos TCG tras finalizar el período de tiempo acordado, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

3. Precios

(1) Nuestros precios no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) estatutario y se entienden ex works netos, sin incluir el embalaje, los seguros, el montaje, el franqueo y los gastos de envío. Todo ello sin perjuicio de la cláusula 11.

(2) Si el período de tiempo entre la aceptación y la fecha de entrega es superior a cuatro meses y nuestros costes de fabricación o de producción durante dicho período de tiempo aumentan, tendremos derecho a reclamar ese aumento de costes al cliente.

4. Condiciones de Pago

(1) Las condiciones de pago estarán sujetas al acuerdo pertinente entre Yaskawa y el cliente. El momento en que se considera que se ha realizado un pago será cuando se haya recibido dicho pago por nuestra parte.

En caso de que el cliente no realice el pago a su debido tiempo, o si se difieren los pagos, los importes pendientes devengarán intereses al tipo aplicado por el Banco Central Europeo para las operaciones financieras realizadas en los últimos seis meses, más 8 puntos. Además, nos reservamos el derecho a reclamar daños y perjuicios superiores o a hacer valer reivindicaciones adicionales.

(2) Una compensación frente a nuestras reclamaciones sólo será válida cuando haya demandas por parte de los clientes que sean indiscutibles o hayan sido reconocidas en una sentencia definitiva y absoluta por parte de un tribunal. Lo mismo se aplicará también a los derechos de retención que el cliente pueda ejercer.

5. Entregas

(1) Todas nuestras entregas son libre transportista desde el almacén de Yaskawa o sitio de producción (FCA, Incoterms 2010), a menos que se acuerde lo contrario.

(2) A menos que se acuerde otra cosa, los períodos acordados para nuestros suministros y servicios comienzan con la recepción de la aceptación por parte del cliente.

(3) Las fechas y los plazos de entrega sólo serán vinculantes a partir de una confirmación expresa y escrita por nosotros.

(4) Los plazos se considerarán cumplidos si la mercancía ha sido entregada al cliente antes de finalizar el plazo de conformidad con FCA (Incoterms 2010) u otro Incoterm acordado.

(5) No seremos responsables de la imposibilidad de la entrega o de retrasos en la entrega, si es como resultado de acontecimientos considerados de fuerza mayor o de otros acontecimientos que no eran previsibles en el momento de la celebración del contrato (por ejemplo, cualquier tipo de avería operativa, retrasos en el transporte, huelgas, cierres patronales legales, escasez de mano de obra, de materias primas o de suministros de energía, o cualquier entrega de suministros excepcional, incompleta o tardía), de lo que no somos responsables. En tales casos se deberá informar inmediatamente al cliente. Si la fuerza mayor dura más de seis meses, cualquiera de las dos partes puede reclamar la rescisión del contrato en el juzgado.

(6) Si la entrega de los materiales se retrasa por culpa nuestra, haremos todo lo razonablemente posible para entregar las mercancías en una etapa posterior de golpe.

(7) Si el cliente se retrasa o deja de recoger la mercancía, se le cobrará una tarifa de almacenamiento por los costes de almacenamiento reales incurridos.

6. Tenedor del Riesgo

(1) El riesgo pasará al cliente tan pronto como la mercancía esté lista para su expedición y hayamos notificado al cliente por escrito o de forma oral acerca de nuestra disposición para el envío; a más tardar, sin embargo, si la mercancía ha salido de nuestro almacén para su entrega al cliente.

(2) El seguro de transporte sólo será contratado a petición y cargo del cliente.

7. Reserva de propiedad

(1) Conservaremos la titularidad plena de los productos entregados hasta el pago completo de todas las demandas actuales o futuras derivadas de la relación comercial con el cliente (los "Productos Reservados").

(2) Si el cliente altera o procesa los Productos Reservados, se considerará que ese trabajo se llevará a cabo en nuestro nombre. Cuando los Productos Reservados se elaboren o incorporen con otros productos, seremos copropietarios de los productos resultantes en la proporción del valor de los Productos Reservados respecto al valor de los demás productos. Esta cláusula se aplicará a los productos nuevos como corresponda.

(3) El cliente deberá conservar los Productos Reservados en nuestro nombre en lugar seguro con la diligencia de un empresario prudente.

(4) Sin perjuicio de la retirada, el cliente sólo puede utilizar los Productos Reservados en el curso ordinario de los negocios y sólo revender los Productos Reservados sujeto a la reserva de la propiedad. Sin nuestro consentimiento previo, el cliente no tendrá derecho a disponer de los Productos Reservados de manera que interfiera o ponga en peligro nuestros derechos sobre esos productos, incluyendo, pero no limitado, el compromiso o transferencia como garantía.

(5) El cliente deberá informarnos inmediatamente en caso de cualquier acción de terceros contra los Productos Reservados o contra de algún crédito cedido a nosotros como seguridad y proporcionarnos toda la documentación necesaria para iniciar un procedimiento de contrademanda a terceros. Los costes de tales procedimientos de contrademanda a terceros o cualquier acción necesaria para restablecer tal acción de terceros y para reemplazar los Productos Reservados serán sufragados por el cliente, en la parte no reembolsada por el tercero.

(6) El cliente nos asigna por la presente todas las reclamaciones derivadas de la reventa de los Productos Reservados o de la transformación de los Productos Reservados, en garantía de las obligaciones actuales y futuras del cliente derivadas de la relación de negocios entre nosotros y el cliente. En el caso de que el cliente revenda los Productos Reservados a un tercero junto con otras mercancías, el cliente nos asigna por la presente el derecho a la reclamación del precio de venta por la cantidad de Productos Reservados vendidos. Por la presente aceptamos esta asignación. Mientras el cliente cumpla con sus obligaciones contractuales, la asignación de las reivindicaciones anteriores será considerada como una asignación no revelada. Sin perjuicio de la retirada, el cliente queda autorizado por la presente para reunir dichas reclamaciones. En caso de desistimiento, el cliente deberá, a petición nuestra, proporcionarnos toda la información relativa a las reclamaciones asignadas y los deudores que se requieren para reunir las reclamaciones por nosotros mismos, e informará a los deudores de la asignación de dichas reclamaciones.

(7) No ejerceremos nuestros derechos de retirada según las cláusulas 7(4) y 7(6) salvo que el cliente se demore en los pagos o se haya presentado una aplicación para abrir un procedimiento de insolvencia o el cliente tenga suspendidos sus pagos.

(8) Si, y en la medida en que, una reserva de titularidad no sea efectiva en la jurisdicción en la que se encuentran los bienes contractuales, se considerará como aceptable que el cliente nos proporcione una seguridad que tenga el mismo o similar efecto a una reserva de titularidad. Si se requiere la cooperación del cliente con el fin de crear esa garantía, el cliente deberá, a su costa, tomar todas las medidas necesarias sin demora injustificada.

(9) El cliente asegurará los Productos Reservados contra robo, rotura, fuego, agua y otros daños a su propio cargo. Esto se registrará en el "Registro de la Propiedad", garantizando que los “Productos Reservados” son en realidad propiedad de YASKAWA.

8. Garantía

(1) En la medida en que los productos entregados por nosotros y las actuaciones dictadas por nosotros sean defectuosos, remediaremos tales defectos u organizaremos una entrega de sustitución en conformidad con la normativa legal y las disposiciones de la presente cláusula 8. El cliente sólo podrá rescindir el contrato después de que hayan fracasado dos intentos para rectificar el defecto. Reclamaciones por daños y perjuicios existen sólo en la medida en que se establece en la cláusula 9. Cualquier producto sustituido y piezas que no sean ya de nuestra propiedad, se convertirán en propiedad nuestra.

(2) Cualquier reclamación en relación con los defectos prescribirá a los 6 meses desde la transmisión del riesgo o desde la finalización del servicio y/o trabajos de reparación.

(3) El cliente está obligado a examinar cada producto entregado a la recepción sin dilaciones indebidas. Quedan excluidas reclamaciones de garantía si no se nos notifican las objeciones en cuanto a la cantidad de bienes o en cuanto a defectos identificables mediante inspección cuidadosa por escrito dentro de los cuatro primeros días hábiles desde de la entrega; lo mismo se aplicará a las objeciones con respecto a los defectos ocultos que no se notifiquen en el plazo de ocho días hábiles desde de su identificación

(4) Si una notificación de defectos del cliente no está justificada, el cliente estará obligado a reembolsar todos los gastos en los que hemos incurrido debido al aviso injustificado de fallos, siempre que sea su culpa.

(5) Un servicio de montaje o ensamblaje defectuoso realizado por nosotros no se considerará como un defecto de material bajo las reglas de los contratos de compra, sino sólo como un defecto según las normas de los acuerdos de trabajo.

9. Responsabilidad por daños

(1) Nuestra responsabilidad - con independencia de la base jurídica- se limita a los daños que nosotros o nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos hayamos causado por mala conducta deliberada o negligencia grave o, en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales, por simple negligencia.

(2) Las obligaciones contractuales esenciales incluyen, pero no se limitan a, la obligación de obtener resultados en el momento oportuno y sin defectos, así como las obligaciones de aconsejar, de proteger y de ejercer el debido cuidado, el cual tendrá la finalidad de permitir al cliente usar los bienes entregados de acuerdo con el contrato o de proteger al personal del cliente o de terceros de peligro para su vida y su integridad física o la propiedad de los clientes de un daño sustancial. 

(3) Las reclamaciones por daños y perjuicios, de conformidad con la Ley de Responsabilidad de Productos Españoles, debido a las características de calidad garantizados o a daños a la vida, el cuerpo o la salud, no se verán afectadas por las disposiciones anteriores.

10. Denegación de actuación

(1) Si un contrato no se realiza por culpa del cliente y en incumplimiento del contrato, el cliente deberá indemnizar daños y perjuicios por la suma de todos los costes incurridos por nosotros, pero en cualquier caso no inferior al 5% del valor neto de los productos solicitados, a menos que Yaskawa pueda demostrar que el cliente ocasionó daños mayores, en cuyo caso se cobrarán al cliente los daños reales. Lo mismo se aplicará si nos retiramos del contrato por este motivo.

11. Condiciones especiales para la entrega y montaje

(1) Los costes de montaje, las tarifas por hora, tarifas diarias, los gastos de viaje, otros costes, etc., se pueden obtener de la hoja de precios actual de la División de D&M o la División de Robótica, respectivamente.

(2) Antes del comienzo del montaje, todas las obras estructurales deben estar completadas en un grado en que el montaje pueda comenzar inmediatamente después de la entrega. La cimentación debe estar completamente seca y resistente y los recintos en los que deba tener lugar el montaje deberán estar suficientemente protegidos contra el clima, bien iluminados y suficientemente climatizados.

(3) El cliente debe procurar, a cargo suyo:

a) un número suficiente de trabajadores auxiliares y trabajadores cualificados necesarios para el montaje;

b) los dispositivos y materiales necesarios para el montaje y operación; y

c) la descarga de vagones de ferrocarril y el transporte de mercancías de los vagones de ferrocarril, camiones o buques al lugar de montaje, de forma gratuita. Los retrasos en el montaje y operación de los no somos responsables serán reembolsados por el cliente de acuerdo con esta cláusula 11. El riesgo de transporte de piezas especiales traídas correrá a cargo del cliente.

12. Condiciones especiales para trabajos

Se aplicarán las siguientes condiciones si el contrato es un contrato de trabajo:

(1) Sin demora injustificada tras la notificación de la finalización de la obra, el cliente deberá realizar una prueba de funcionamiento del material objeto del contrato, probar el cumplimiento de la funcionalidad y el rendimiento acordado contractualmente y -siempre que no se produzcan defectos, los cuales se tienen que notificar sin demora injustificada- aceptar el trabajo por escrito en el plazo máximo de dos semanas. Si el cliente no nos notifica ningún defecto dentro de dicho período de dos semanas, el trabajo se considera aceptado, con el efecto de que el riesgo en cuanto a la ejecución de la obra pasará a ser del cliente

(2) A petición del cliente, podemos instruir y capacitar a sus empleados en la realización de los trabajos en su propia ubicación. En tal caso, el cliente correrá con los gastos de viaje, alojamiento y dietas de nuestro personal de formación y ofrecerá -si es necesario- salas de formación y ropa de protección en cantidad suficiente, de forma gratuita.

(3) Con el fin de entregar un trabajo a tiempo, el cliente debe cumplir en tiempo y forma con sus obligaciones contractuales de cooperar. Si el cliente no cumple o no cumple debidamente con sus obligaciones, los plazos de entrega se prorrogarán según el período de retraso.

(4) Las disposiciones detalladas en relación con las obligaciones del cliente a cooperar se establecen en el correspondiente contrato.

(5) Derechos del cliente en caso de defectos después de la aceptación

a) Si el trabajo es defectuoso, el cliente puede exigir trabajos suplementarios (es decir, la corrección del defecto o la realización de un nuevo trabajo). La elección entre la corrección del defecto o la realización de un nuevo trabajo es una opción del cliente.

b) Después de la expiración infructuosa de un período de tiempo establecido para los trabajos suplementarios, el cliente podrá subsanar cualquier defecto por sí mismo y reclamar la compensación de los gastos necesarios, a menos que tuviéramos derecho a rechazar un trabajo suplementario.

c) En caso de que la corrección del defecto falle, nos neguemos injustificadamente a trabajos suplementarios o no proporcionemos una actuación complementaria dentro del plazo razonable fijado por el cliente, el cliente puede disminuir el importe a pagar o rescindir el contrato y reclamar los gastos no justificados o reclamar daños y perjuicios en lugar del trabajo.

d) El cliente no tiene derecho a ninguna reclamación respecto a los defectos causados por o resultantes de operaciones o del mantenimiento de los trabajos o modificaciones en el trabajo por parte del cliente o terceras partes.

e) Los derechos del cliente por defectos de trabajo prescriben un año después de la aceptación de los trabajos.

13. Confidencialidad

El cliente debe tratar todos los secretos comerciales y empresariales que se le confíen durante la ejecución del contrato como confidenciales y no deberá revelar tales secretos comerciales y empresariales a terceros. Esta obligación de confidencialidad se mantendrá en vigor por un período de cinco años desde la expiración del contrato. Yaskawa puede reclamar una indemnización de daños y perjuicios ocasionados en caso de revelación no permitida. Además, el cliente deberá pagar al menos 50.000 euros por cada caso de incumplimiento de su obligación de confidencialidad.

14. Derecho a Resultados del Trabajo / Derechos de autor

El cliente tendrá derecho simple, no exclusivo e intransferible de utilizar los resultados de los trabajos realizados en el marco de un contrato (por ejemplo, presupuestos, planos, análisis de organización), en la medida en que éstos sean necesarios para la utilización del resultado del trabajo en el curso de las actividades de negocio del cliente.

15. Protección de Datos

YASKAWA Ibérica S.L. se toma la protección de los datos de sus clientes muy en serio. Por lo tanto, cumplimos con todas las normas de protección de datos aplicables. Yaskawa no facilitará sus datos a ninguna empresa fuera de nuestro grupo que no esté involucrada en la entrega o realización de su pedido. Los datos que se requieran para la realización de su pedido serán almacenados, procesados y utilizados por el grupo Yaskawa según sea necesario. Sus datos no serán cedidos a empresas no afiliadas. Almacenamos y procesamos su dirección y los datos de su pedido a fin de mejorar nuestra oferta y para comunicaciones comerciales. Usted puede reclamar contra el almacenamiento y tratamiento de sus datos para comunicaciones comerciales en cualquier momento, por correo a YASKAWA Ibérica S.L. C/ de la Màquina 8B, 08850 Gavà, Barcelona o vía e-mail a info.esnoSpam(at)yaskawa.eu.com. Si recibimos su reclamación, no utilizaremos sus datos para fines distintos a la realización de su pedido.

16. Disposiciones finales

(1) El cliente será responsable del cumplimiento de cualquier ley, mandamientos, normas, reglamentos y cualesquiera políticas y acciones reguladoras y procurará los permisos, licencias y autorizaciones, y del cumplimiento de las demás disposiciones legales que sean necesarias para llevar a cabo sus trabajos de acuerdo con la ley aplicable.

(2) Si la entrega de las mercancías a determinados países o territorios, o con uno o más destinatarios no está permitido o restringido debido a disposiciones legales o reglamentos de comercio, y existen sanciones comerciales aplicables a nuestros productos o a Yaskawa o a los sitios de producción de Yaskawa, o entran este tipo de restricciones en vigor después de la aceptación de una oferta o durante la entrega, Yaskawa se reserva el derecho de rescindir el contrato y de repercutir los costes incurridos al cliente.

(3) La relación contractual se rige por las leyes de España, y entre las personas domiciliadas en España. Esto incluye los conceptos legales y los términos contenidos en estos TCG y las traducciones que pueden no ser idénticas a los términos originales en su respectiva comprensión legal. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) no es de aplicación.

(4) El lugar exclusivo de jurisdicción es Barcelona. Sin embargo, tenemos el derecho a demandar al cliente en cualquier otra jurisdicción legal.

(5) No existen acuerdos orales secundarios a este contrato. Las modificaciones y aditamentos a estos TCG se deben hacer por escrito para ser efectivas. Esto también se aplicará a las enmiendas sobre este documento escrito.

(6) En caso de que una disposición de estos TCG sea inválida, esto no afecta a la validez de las disposiciones restantes. Se considerará reemplazar una disposición inválida de estos TCG por la disposición válida que más se acerque a la finalidad comercial prevista en la disposición inválida.

Fecha: Mayo 2015